外国企業の会社設立手続き・必要書類

ネガティブリスト事業および非ネガティブリスト事業については「外資に関する規制‐規制業種・禁止業種」項を参照。

非ネガティブリスト事業の会社設立

ネガティブリスト事業はラオスのネガティブリスト事業リストとコンセッション事業リストの承認に関する首相令第03号（2019年1月10日付）(815KB)（仮訳はラオス日本人商工会議所ウェブサイトの「ドキュメント」を参照）にリストが整備されている。
企業登録に関する商工大臣合意第0023号（2019年1月9日付）が発布され、会社設立ルールは次のように簡易化されている。

1. 企業登録手続き
   1. 外資企業および登録資本金が5億キープ以上の会社は商工省企業登録管理局へ、それ以外は都・県商工局に次の必要書類4セットを提出する。
      1. 企業登録申請書（フォームに従う）
      2. 事業内容リスト（フォームに従う）
      3. 宣誓書（フォームに従う）
      4. 合弁契約（合弁の場合のみ）
      5. 企業設立会議議事録
      6. 投資家の履歴書
      7. パスポートコピー
      8. 証明写真（3x4センチ）
      9. 委任状（投資家以外が申請を代行する場合）
   2. 申請後1時間以内に書類審査が行われ、問題がなければ企業登録証（Enterprise Registration Certificate）の受理日を明記した受取証が発行される。原則10営業日以内で発行される。企業登録発行後、別途事業ライセンスの取得が不要な場合には企業は直ちに事業活動を始めることができる。ライセンスの要否は企業登録証発行時に明示され、ライセンスが不要な場合は企業登録証の裏面に事業内容とコードが記載される。

   非ネガティブリスト事業の企業登録については、次の商工省企業登録局のウェブサイトから確認が可能。 National Enterprise Database

2. 事業ライセンスの取得

   2019年5月時点で、製造業など商工省が管轄するライセンス取得が必要な事業は事業許可ライセンスを必要とする商工事業リストの承認に関する商工大臣合意第0044号（2019年1月18日付）（仮訳はラオス日本人商工会議所ウェブサイトの「ドキュメント」を参照）にて明確化されている。他の省庁についても順次整理される見通し。

   1. 事業ライセンスが必要な場合には企業登録証の発行時に担当省庁向けのレターが企業登録局より発行される。
   2. a.のレターを担当省庁に提出し、ライセンスの発給を受ける。
3. 社印の取得
   1. 企業印に関する商工省告示第2140号（2019年10月3日付）に基づき、企業登録証発行（すなわち企業登録完了）後、企業は企業登録証を持って公安省に提出することで社印作成申請が可能である。
   2. 自発的・非強制的印鑑作成に関する告示第1412号（2019年7月12日付）によると、社印は不要であれば申請する必要がないとされるが、実際には社印は輸出入や税務申告などで必要とされることから取得することが望ましい。
4. 企業の看板の設置

   社印と看板に関する商工省事務室告示第2823号（2018年11月26日付）に基づき、企業登録後の企業看板の設置が義務付けられている。

   1. 企業登録証の取得後、企業は看板の設置が可能で別途許可を取得する必要はない。看板には企業名、企業登録番号、納税者番号、連絡先を記載する。その他ロゴやQRコードを左上部分に掲載することが可能。
   2. 外国語表記は英語とし、企業登録証に記載されるもののみ可能である。看板のラオス語と英語はラオス語が上に、英語が下に記載する。英語の文字の大きさはラオス語の3分の2以下のサイズとする。
   3. 民間企業や組合の看板は黄色の背景に、文字を赤色とする。
5. 投資優遇の取得
   1. 改正投資奨励法第9条で定める奨励業種に該当する場合は、企業登録後、計画投資省投資ワンストップサービス室に対して投資奨励証発行を申請できる（同法第38条）。

ネガティブリスト事業の会社設立

1. 会社設立手続き
   1. 計画投資省もしくは都・県計画投資局投資ワンストップサービス室に、必要書類を提出する。
   2. 申請から25営業日以内に、投資許可と企業登録証（Enterprise Registration Certificate）が発行される。
      • 投資家より申請書類受領後、投資ワンストップサービス室は2営業日以内に関係機関や地方へ申請書一式を送付し、8営業日以内に書面で回答を受領する。回答が期限内に得られない場合は、合意されたものとみなす。
      • 関係機関や地方から合意が得られたのち、投資ワンストップサービス室は書類一式を投資奨励管理委員会に提出し、10営業日以内に審査を受ける。
      • その後、投資ワンストップサービス室は5営業日以内に、投資許可証と企業登録証を発行する。
   3. 社印申請以降のプロセスは、非ネガティブリスト事業と同様。
2. 会社設立申請時の必要書類（6部提出）
   1. 投資申請書（フォームに従う）
   2. 事業プロポーザル
   3. 履歴事項全部証明書
   4. 合弁契約書（あれば）
   5. 委任状
   6. 事業の場所の地図
   7. 事業の技術説明書
   8. 事業の初期的情報
   9. 財務状況を説明する証明書
   10. パスポートコピー

なお、政府は企業登録後の義務違反に対する措置を強化しており、企業登録後90日以内に規定のフォームに従い報告を行う必要があることに注意が必要。
詳細はジェトロ「ラオス投資ガイドブック2020」の第1章 企業登録後の義務違反に対する措置についてを参照。

駐在員事務所の開設

親会社のための投資調査やラオス政府機関・民間企業との関係調整のための連絡事務所に位置付けられる駐在員事務所は、収益活動を行うことは認められていない。
外国法人の駐在員事務所の設立と管理に関する計画投資省大臣合意第1815号（2018年7月30日付）（仮訳はラオス日本人商工会議所ウェブサイトの「ドキュメント」を参照）では、駐在員事務所は2種類に分類される。

1. 第1種：将来的なラオス投資を目的に情報調査、政府や民間企業との調整を行うための事務所
2. 第2種：コンセッション事業で政府との契約を実施し調整するための事務所（建設請負や無償援助は含まない）

駐在員事務所を設立するには、計画投資省投資ワンストップサービス室に次の書類を申請し、設立許可証が発行される。

1. 駐在員事務所設立申請書
2. 設立する駐在員事務所の定款
3. ラオスにおける駐在員事務所設立における親会社の申請書もしくは合意書
4. 親会社からの代表者任命書およびパスポートコピー、履歴書
5. 親会社の法人を証明する書類のコピーと定款
6. 親会社の事業歴と財務状況を証明する書類
7. その他必要な書類

第1種許可証の期限は1年で、3回の延長が可能（合計4年間）である。更なる延長を希望する場合は、計画投資省投資ワンストップサービス室へ申請することで3年間（ただし毎年更新）延長できるが、十分な理由が求められる。第2種許可証の期限は1年で、政府との契約期間において延長申請が可能である。
なお、駐在員事務所では収入や利益を生む事業活動、商品、サービス、製品のさまざまな形態の広報活動、領収書もしくはインボイスの発行は固く禁止されており、罰金の対象となっていることから注意が必要。

コンセッション事業の申請

コンセッション事業はラオスのネガティブリスト事業リストとコンセッション事業リストの承認に関する首相令第03号（2019年1月10日付）(815KB)（仮訳はラオス日本人商工会議所ウェブサイトの「ドキュメント」を参照）にリストが整備されている。

1. 会社設立手続き
   1. 計画投資省もしくは都・県計画投資局投資ワンストップサービス室に、必要書類を提出する。
   2. 申請から65営業日以内に、投資許可証が発行される。
      • 投資家より申請書類を受領した投資ワンストップサービス室は、その後の2営業日以内に、関係機関や地方に申請書一式を送付し、30営業日以内に書面で回答を受領する。回答が期限内に得られない場合は、合意されたものとみなす。
      • 関係機関や地方から合意を得られた後、投資ワンストップサービス室が審査を行い、書類一式を投資奨励管理委員会に提出して、30営業日以内に基本合意を取り付ける。
      • 投資ワンストップサービス室は、投資家および関係機関・地方政府などを招集し、MOUもしくは契約の協議を行う。その後、再び投資奨励管理委員会に報告して調印の合意を得る。調印は、計画投資省が政府を代表して投資家との間で行われる。
      • 政府と投資家との間で契約が締結された後、3営業日以内に、投資ワンストップサービス室は投資許可証を発行する。
   3. 契約締結後、投資家はMOUもしくは契約に規定された保証金を支払い、情報収集、経済技術可能性調査、環境社会自然影響評価調査を実施することができる。
2. コンセッション事業申請時の必要書類
   1. 投資申請書
   2. 投資家もしくは会社の履歴、経験、身分証明書、無犯罪証明書、パスポートコピー、企業登録証（法人の場合）
   3. 合弁契約書
   4. 株主から代表者への委任状（最高責任者でない場合）
   5. 経済技術可能性調査もしくは事業計画書
   6. 環境社会自然影響評価
   7. 財務証明書、金融機関からの資金援助書類、直近2年間の監査済み財務報告書
   8. 定款

経済特区における事業

経済特区に入居して事業を行いたい投資家は、各経済特区のワンストップサービス室に申請を行い、前記「非ネガティブリスト事業の会社設立」と同様の手続きを踏んで企業を設立する。

企業が事業活動を終了する際には、商工省企業登録局に届け出る。
株式会社（Co.,LtdおよびSole Co.,Ltd）の解散・清算（2022年12月29日付改正企業法第161条～170条）は定款による規定、株主総会決議、倒産、不正な企業登録、裁判所命令のいずれかによって、株式会社は解散される。

清算方法は、定款あるいは株主の合意に基づいて決定される。清算人の任命と解任については定款規定に従うか、規定がない場合は、株主総会における3分の2以上の合意により決定される。ただし、裁判所命令、倒産、株主が1人あるいは30人以上いる場合の解散にあたっては、裁判所が清算人を決定する。