外国企業の会社設立手続き・必要書類

管轄官庁

企業登記局（Companies House）

問い合わせ先（一般的な問い合わせ、英国全体）：
Companies House
所在地：Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ, DX 33050 Cardiff, UK
コンタクト：General Enquiries
E-mail：enquiries@companieshouse.gov.uk
0303 1234 500（月曜日から金曜日、8時30分～18時まで）

郵送で企業登録する際の申請先：

• カーディフ本部（北アイルランド以外）
  Companies House Cardiff
  所在地：Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ, DX 33050 Cardiff, UK
  Tel：+44 (0)30 3123 4500
  E-mail：enquiries@companieshouse.gov.uk
• ベルファスト支部（北アイルランドの登記機関）
  Companies House Belfast
  所在地：2nd Floor, The Linenhall, 32-38 Linenhall Street, Belfast, BT2 8BG

企業登記局へのアクセスと営業時間（Office access and opening times）

ビジネス・通商省（Department for Business and Trade：DBT）

• 投資局（Office for Investment）
  • 駐日英国大使館・在大阪英国総領事館のビジネス・通商部（DBT Japan）
    Tel：03-5211-1100（東京）
    Tel：06-6120-5600（大阪）
    E-mail：ukti_invest.tokyo@fco.gov.uk

• 英国政府：対英投資情報（Invest in the UK）
• 英国政府：対英投資に関する問い合わせフォーム（Contact the investment team）

新規会社設立の概要

外国企業が英国で事業を行う場合、子会社や駐在員事務所、支店設立などの形態が考えられる。
英国での会社形態は会社法（Company Act 2006）で定められており、会社として次の3つの形態のほか、事業組織として、英国事業所、個人事業、パートナーシップ（合名・合資会社）、有限責任事業組合がある。
なお、企業の形態、特徴については、ジェトロ調査レポート「英国会社法改正（The Company Act 2006）（2011年2月）」を参照。

• 株式会社（Company Limited by Shares）
• 保証有限会社（Company Limited by Guarantee）
• 無限責任会社（Unlimited Company）

株式会社は、株式の公開の有無により、公開会社（Public Company）と非公開会社（Private Company）に分かれる。

会社設立には、発起人自身が新会社を設立できる。また、既に設立されているが、まだ活動していない既成会社（Shelf Company, Ready Made Companyなどと呼ばれ、行政書士や会社設立代理人があらかじめ定款に標準的な規定を備えた会社を登記し、既成会社を設立・販売しているもの）を購入し、名義を書き換えて登記するという選択肢もある。

このほか、既存の活動している企業を合併・買収（Mergers and Acquisitions）するケースもある。企業買収の方法には、株式購入（Share Purchase）と事業購入（Business Purchase）、資産購入（Asset Purchase）などがある。

会社の登記

新規に会社を設立する場合、企業登記局への登記申請が必要。専用ソフトウエアによる登記、オンライン登記、書面郵送による登記のいずれかの方法で申請する。
既存の活動している企業を合併・買収する場合も、企業登記局への申請が必要。

書面郵送による申請の場合、会社の設立場所によって申請書の送付先が異なる。
設立場所が北アイルランド以外の場合はカーディフ本部に、北アイルランドの場合はベルファスト支部に、申請書類を送付する。

必要書類は、主に次のとおり。

1. 登記申請書（Form: Register a private or public company (IN01)）
   商号、会社の形態、所在地、取締役とその住所、会社総務役（設置する場合）、資本金計算書もしくは保証書、法令順守申告など。
2. 基本定款（Memorandum of Association）発起人が会社を設立し、その社員になる旨を記載したもの。
3. 通常定款（Articles of Association）会社運営についての内部規定。

登記料は登記方法によって異なる。専用ソフトウエアによる登記は10ポンド、通常24時間で登記されるが、即日登記30ポンドも利用可。オンライン登記は12ポンド、即日登記はないが、通常24時間で登記可。書面郵送の場合、40ポンド（有限会社または公開会社の場合）で通常8～10日かかる。即日登記は100ポンド。
事務所によって営業時間や祝日が異なるため、確認が必要。

企業登記局で申請内容の審査が行われた後、会社が登記されると、社名・登記番号・登記日・会社形態・所在地が記載された設立証書（Certificate of Incorporation）が発行される。
また、新規の会社設立には、歳入関税庁（HMRC）への法人税申告のための登録も必要。
法人税の詳細は「英国：税制 法人税」 参照。

• 英国政府：登記に関するガイダンス（Guidance: Incorporation and names）
• 英国政府：コレクション「有限会社、パートナーシップ、その他の企業タイプ向けのガイダンス」（Companies House: guidance for limited companies, partnerships and other company types）
• 英国政府：オンライン登記（非公開有限責任会社のみ）（Register your company）
• 英国政府：オンライン登記用のソフトウエア販売元リスト（Find software for filing company documents）
• 歳入関税庁（HMRC）：オンライン企業登録（新規設立）（Register for Corporation Tax）

会社以外の事業形態の登記

1. 英国事業所（UK Establishment）

   外国企業が英国内に事業を行う拠点（Place of Business）や支店（Branch）、駐在員事務所（Representative Office）を開設する場合、英国事業所として企業登記局への登記が必要。
   英国事業所は、開設から1カ月以内に登記申請が必要。事業拠点の開設場所に関わらず、国内3カ所のいずれかの企業登記局事務所に、外国企業の英国事業所登記申請書（様式OS IN01）を提出する。

   英国政府：外国企業の英国事業所登記申請書：様式OS IN01（Form: Register a UK establishment of an overseas company (OS IN01)）

   OS IN01には、次の書類が必要とされる。

   1. 会社設立関係書類（定款など）の謄本（英語以外の言語で作成されている場合、その認証英訳版も必要）
   2. 本国の会社設立準拠法で公開が義務付けられている会計書類、事業報告、会計監査報告の謄本（英語以外の言語で作成されている場合、その認証英訳版も必要）
   3. その他
      登記後、申請内容に変更が生じた場合、変更から21日以内に企業登記局への届出が必要。
      本国にて、本国の法令に基づいて会計書類の提出を求められる企業の英国事業所は、本国の法令で定められた開示日から3カ月以内に企業登記局へ会計書類を提出しなければならない。
      登記された英国事業所には要求開示事項（企業名、設立国）を外国企業が事業を行っている英国内のすべての場所に掲示する義務もある。

   英国政府：外国企業への登録および開示ガイダンス（Overseas companies in the UK: registration and filing obligations）

2. 個人事業者（Self-employed/Sole Trader）

   個人事業者（Self-employed）は、個人として自身の事業を行い、その事業に対して責任を負う。人を雇用することも可能。
   前会計年度に個人事業主としての収入が1,000ポンドを超える場合などは、Sole Traderという法的ステータスの登録が必要となり、歳入関税庁（HMRC）への登録が必要。また、毎年の納税申告書の提出、所得税と社会保険料（National Insurance）の支払いが義務付けられている。
   さらに、年間収益が8万5,000ポンドを超える場合、付加価値税（VAT）の登録も必要。
   付加価値税（VAT）登録の詳細は「英国：税制 その他税制」参照。

   • 英国政府：個人事業者としての企業設立（Set up as a sole trader）
   • 英国政府：歳入関税庁への登録（Register for Self Assessment）
   • 英国政府：納税申告について（Self Assessment tax returns）
   • 英国政府：個人事業向け社会保険料（Self-employed National Insurance rates）

合弁事業（Joint Venture）

合弁事業の形態には、有限責任パートナーシップ（Limited liability partnership：LLP）、パートナーシップなどがある。
有限責任パートナーシップの場合、その構成員は収益に応じて納税し、事業の負債は出資額に対してのみ責任を負う。会計士事務所や弁護士事務所はこの形態が多い。
パートナーシップの場合、構成員は収益に応じて納税するが、事業の負債はすべての構成員が責任を共有する。

• 英国政府：有限責任パートナーシップの設立ガイダンス（Set up and run a limited liability partnership (LLP)）
• 英国政府：有限パートナーシップの設立ガイダンス（Set up and run a limited partnership）
• 英国政府：ビジネスパートナーシップの設立（Set up a business partnership）

ジェトロ調査レポート「英国会社法改正（The Company Act 2006）（2011年2月）」
ジェトロ調査レポート「英国事業拠点設立ガイドブック（2022年2月）」

会社の登記抹消

次の条件をすべて満たす会社は、企業登記局から登記を抹消することができる。条件を満たさない場合は、登記抹消ではなく、任意清算手続きをする。

1. 清算のリスクがないこと。
2. 3カ月間、株取引や売却をしていないこと。
3. 3カ月間、商号を変更していないこと。
4. 任意整理手続きなど、債権者との合意事項がないこと。

抹消申請書（Form DS01）に登記番号、商号、取締役名、過半数以上の取締役の署名（2人以下であれば全員から）を記し、手数料10ポンドとともに企業登記局へ提出する。
抹消申請書提出後7日以内に、申請書の写しを関係者（取締役、株主、債権者、従業員、管財人）に送付する。
申請後、官報に登記抹消手続き中である旨が公告される。特に異議申立てがない場合は、およそ2カ月で正式に会社は解散となり、官報に公告される。

また、企業登記局へ申請を行う前に、会社の資産や銀行口座の整理、従業員解雇、歳入関税庁（HMRC）への税務申告などを事前に済ませておく必要がある。

• 英国政府：抹消申請書（Form: Strike off a company from the register (DS01)）
• 英国政府：会社登記抹消手続き （Strike off your limited company from the Companies Register）
• 英国政府：登録抹消、解散および更生手続きガイダンス（Company strike off, dissolution and restoration）

スコットランド自治政府債務超過局（Accountant in Bankruptcy：AiB）

• スコットランド自治政府債務超過局によるガイダンスおよび出版物 （Guidance and Publications）

会社の清算

会社の撤退には様々な方法があるが、その1つとして清算（LiquidationもしくはWinding up）があり、裁判所の命令による強制清算（Compulsory Liquidation）と、会社決議による任意清算（Voluntary Liquidation）の2つの形式をとる。
任意清算には、構成員任意清算と債権者任意清算がある。

構成員任意清算（Members' Voluntary Liquidation：MVL）

会社の債務返済が可能な状況で、会社を閉鎖したい場合の清算方法。
取締役は、12カ月以内にすべての債務返済が可能であると判断した場合、支払能力宣言（スコットランドの場合は清算フォーム）を作成し、過半数の取締役の署名を得る。署名後、5週間以内に株主総会を開き、会社の任意清算を行う旨の決議を行い、清算手続きを管理する清算人（Liquidator）を指名する。任意清算の決議は官報に公告し、企業登記局へ支払能力宣言を提出する。在スコットランド企業の場合は、スコットランド自治政府債務超過局（AiB）へ清算フォーム（form 4.25）を提出する。

清算人は決議通過後、財務状況を記した文書（Statement of Affairs）を、所定の様式の関連書類と共に企業登記局へ送付する。会社の事業手続きが完全に終了したら、清算人は最終報告書（Final Account）の写しを企業登記局へ送付。その後裁判所より解散延期の命令がなければ、会社は解散となる。

スコットランドの場合、清算人は、今後の事業と清算手続きのすべてを管理する。加えて、債権者集会を開く必要がある。
清算人は、最終の債権者集会および取締役に対し、清算手続きの過程を記した報告書を提出、官報へも公告する。

債権者任意清算（Creditors’ Voluntary Liquidation：CVL）

会社が債務超過により支払能力がなく、株主の同意を得られる場合の清算方法。
株主総会を開催し、議決権比率の75％以上の同意を得て、清算手続き開始の承認を得なければならない。
株主総会で清算手続きの開始が決議された後、清算人を選任し、企業登記局（在スコットランド企業の場合は企業登記局エディンバラ支部）への決議の提出・官報への公告を行う。
また、会社の状況を債権者へ報告した後、清算人は企業登記局（在スコットランド企業の場合はAiB）へ報告書を提出する。

清算人は、最終報告書の写しを企業登記局へ提出し、裁判所より指令がなければ、会社は解散となる。

• 英国政府：企業の清算（任意清算）概要 （Liquidate your limited company）
• 英国政府：企業の清算と破綻ガイダンス（Liquidation and insolvency）
• 英国政府：企業の清算と破綻（スコットランド）ガイダンス（Liquidation and insolvency: companies in Scotland）
• 英国政府：企業の清算と破綻（北アイルランド）ガイダンス（Liquidation and insolvency: companies in Northern Ireland）
• 英国政府（イングランドとウェールズ、北アイルランド）：会社登記清算手続き用各種フォーム（Companies House forms for insolvency (1986)）
• 英国政府（スコットランド）：会社登記清算手続き用各種フォーム（Companies House forms for insolvency (Scotland)）

英国事業所の閉鎖

1. 外国企業が、企業登記局に登記されている英国事業所を閉鎖する場合、同局へ閉鎖届（Form OS DS01）を提出する。

   英国政府：外国企業の英国事業所閉鎖届（Form: Give notice of closure: UK establishment of an overseas company (OS DS01)）

2. 外国企業が英国事業所を持ち、英国外の法律に基づいて清算されることになった場合、外国企業は企業登記局に外国企業清算届（Form OS LQ03）を提出する。

   英国政府：外国企業清算届（Form: Give notice of winding up of an overseas company (OS LQ03)）

   1. 外国企業の清算人の選任届（Form OS LQ01）
      清算人に選任された者の氏名と住所、選任日、清算人の権限（一般法または会社の基本規約から生じるもの以外）などを記入し、提出する。

      英国政府：外国企業の清算人の選任届（Form: Appoint a liquidator of an overseas company (OS LQ01)）

   2. 外国企業の破産手続届（Form OS LQ02）
      英国事業所を持つ外国企業が清算以外の破産手続き（Insolvency Proceedings）に服する場合。企業登記局に外国企業の破産手続届（Form OS LQ02）を提出する。

      英国政府：外国企業の破産手続届（Form:Give notice of insolvency proceedings for an overseas company (OS LQ02)）

• 英国政府：登録抹消、解散および更正手続きガイダンス（Company strike off, dissolution and restoration）
• 英国政府：倒産に関する情報（The Insolvency Service）